Domingo, 21 de julho de 2024

Superior Tribunal de Justiça decide nesta terça disputa bilionária entre grupo ítalo-argentino Ternium e brasileira CSN

O Supremo Tribunal de Justiça (STJ) decide nesta terça-feira (18), um embate bilionário que, há mais de dez anos, põe em lados opostos o grupo ítalo-argentino Ternium e a brasileira CSN. O voto do ministro Antonio Carlos Ferreira vai desempatar o placar e pode levar a Ternium a pagar indenização estimada em R$ 5 bilhões para a CSN. E, mais do que isso, a decisão pode levar incerteza a transações de compra de fatias em blocos de controle e, também, colocar em xeque entendimentos proferidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O ministro da 4ª Turma do STJ dará o voto de minerva na disputa. A decisão poderá implicar, além da indenização de R$ 5 bilhões para a CSN, R$ 500 milhões para os advogados da companhia e uma nova jurisprudência. Ou, por outro lado, representar o retorno do caso para a primeira instância para a produção de provas.

Em 2011, a Votorantim e a Camargo Corrêa compunham, com a Nippon Steel e o fundo de pensão dos funcionários da Usiminas, o bloco de controle da siderúrgica e mantinham um acordo de acionistas. A Ternium comprou as participações das duas brasileiras, o equivalente a 27,7% do capital votante da siderúrgica, por cerca de R$ 4 bilhões, sem sofrer oposição da Nippon Steel, que detinha 29,45% do capital total e 43% do bloco de controle e poderia exercer o direito de preferência. Na operação, cada ação ON da Usiminas saiu por R$ 36, prêmio de 83% em relação ao valor dos papéis na época.

Porém, a CSN, que também era acionista da Usiminas, avaliou que houve alienação do controle da companhia e, por isso, deveria ser deflagrado o mecanismo de tag along, ou seja, a Ternium deveria fazer uma oferta pública de ações (OPA), estendendo as mesmas condições a todos os acionistas.

Desde então, a CSN foi três vezes à CVM, que, em todas as ocasiões, concluiu que não houve alienação de controle, apenas modificação da composição do grupo de controle. Portanto, não haveria obrigação de realização da oferta.

Inconformada, em 2013 a CSN entrou na Justiça paulista para defender seu ponto de vista. Também foi ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). A queixa não prosperou no Cade, e o pedido na Justiça foi rejeitado em primeira instância. Então, a CSN voltou à carga, em segunda instância, tendo seu pleito rejeitado novamente. A empresa apelou ao STJ, onde seu pedido foi rejeitado por três votos a dois em março do ano passado.

No mesmo mês, a CSN tentou novo recurso, com embargos de declaração, na Corte, apontando vícios na decisão. Então, a morte de um ministro, Paulo de Tarso Vieira Sanseverino, e a declaração de impedimento de outro, Marco Aurélio Bellizze, mudaram o quadro, pois os dois tinham votado a favor da Ternium. Os magistrados foram substituídos, respectivamente, por Humberto Martins e Antonio Carlos Ferreira.

Os ministros Humberto Martins e Moura Ribeiro votaram a favor da CSN. Já os ministros Nancy Adrighi e Ricardo Villas Bôas Cueva votaram pelo retorno do processo à primeira instância para a produção de provas. Assim, o caso está empatado em 2 a 2. O voto do ministro Antonio Carlos Ferreira vai desempatar o caso.

Para pessoas próximas ao caso, se houver maioria em favor da CSN, o mercado pode passar a sofrer insegurança jurídica nas compras de participações em blocos de controle de empresas de capital aberto no Brasil. Além disso, cria-se uma situação peculiar, em que as manifestações da CVM perderiam o valor.

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